2대 주주인 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인) 측이 제안한 사외이사 후보가 이사회에 진입하게 되었는데 특히 해당 후보가 득표율 1위로 통과되면서 '집중투표제'의 효력이 발휘했다는 평가다.
28일 열린 JB금융지주 주주총회에서 얼라인 측이 제안한 김기석 사외이사 후보의 이사 선임안건이 통과되면서 이사회 진입에 성공했다. 기존에 JB금융 측이 수용한 이희승 후보까지 포함해 얼라인 측 인사 2명이 사외이사로 선임됐다.
◆ 사상 첫 주주제안 사외이사 진입.... 성과 거둔 얼라인파트너스
당초 이번 주총을 앞두고 얼라인 측이 제시한 비상임이사 후보 1인과 사외이사 후보 4인 중에서 최소 1인 이상의 이사회 진입이 가능할 것이라는 평가가 나왔다. 이유는 이번 주총에서 적용되는 집중투표제의 존재 때문이다.
이번 주총에서 3-1안 이사 선임의 건에서 적용되는 집중투표제는 주주가 보유한 주식수를 이사 후보마다 행사가 가능한 제도다. 가령 주주가 보유한 주식수가 100주이고 후보가 5명이라면 총 500표를 행사할 수 있는데 특정 후보에 이른 바 '몰표'를 행사할 수 있다.
집중투표제가 도입된 3-1안의 경우 비상임이사 후보 1인과 사외이사 후보 6인 중에서 가장 많은 득표를 한 5명이 통과되는 방식이었다.
그 결과 얼라인에 제안한 김기석 후보가 득표율 1위를 기록해 압도적인 득표율로 통과됐고 이희승, 김지섭, 이명상, 김우진 후보 순으로 득표율이 높아 이상 5명에 대한 사외이사 선임안건이 통과됐다. 얼라인 측의 지분율은 14.04%이지만 이들이 제안한 사외이사 후보가 가장 많은 표를 얻은 셈이다.
얼라인 측 주장에 동의한 소액주주들이 대거 움직인 결과로도 볼 수 있지만 집중투표제가 도입된 특성상 얼라인 측 또는 이에 동의한 주주들이 해당 후보를 집중적으로 지지했을 가능성도 배제할 수 없었다.
이는 집중투표제가 미적용된 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건의 경우 얼라인 측이 제안한 백준승, 김동환 후보가 득표율 하위 1~2위를 기록했다는 점에서 유추할 수 있는 대목이었다.
결과적으로 얼라인 측이 추천하여 JB금융 측에서 수용한 이희승 후보도 2위로 통과하면서 얼라인 측이 제안한 사외이사 후보 2명이 가장 많은 득표를 해서 사외이사가 되었다. 얼라인 입장에서는 주주제안 이사 2명이 진입한다는 당초 목표보다는 아쉬운 결과이지만 자신들이 추천한 사외이사 2명이 이사회에 진입하는 소기의 성과를 거뒀다.
◆ 비상임이사 증원은 막았지만... 행동주의펀드에 사외이사 내준 JB금융
반면 얼라인 측이 추천한 사외이사(이희승 후보)를 수용하고서도 얼라인 측 주주제안 사외이사 1인이 추가 진입하게 된 JB금융 입장에서는 아쉬운 결과다.
당초 얼라인과 OK저축은행 등 과점주주들이 추천한 후보를 사외이사 후보로 추천할 정도로 자신있어했지만 결과적으로 행동주의펀드 측 인사가 이사회에 2명이나 진입하게 되는 상황을 맞이하게 되었다.
특히 비상임이사이자 1대 주주인 삼양사 측 대리인으로 참여한 김지섭 비상임이사와 김기홍 회장도 앞서 주주제안 사외이사의 적합성 여부를 두고 의문을 제기했지만 결과적으로 얼라인 측 인사의 추가 진입을 막지 못했다.
결과적으로 얼라인이 제안한 비상임이사 1인과 사외이사 4인 중 사외이사 1인만 진입하면서 JB금융 이사진 구성에는 유의미한 변화는 없을 예정이다.
얼라인 측이 제기한 비상임이사 증원은 막게 되면서 최악의 상황은 면하게 되었지만 금융지주 사상 최초로 행동주의펀드의 이사회 진입 사례로 남게 되면서 향후 이사회 운영에 있어 고민이 많아지게 되었다.
[소비자가만드는신문=김건우 기자]
