송 대표는 지난 10일 주주서한을 휴온스글로벌 홈페이지에 게재하고 자회사 휴온스와 휴온스랩 합병이 그룹의 지속 성장을 위한 선택이라는 입장을 밝혔다. 내용으로는 합병가액 산정 방식, 기술이전 가능성, 주주가치 제고 방안 등이 담겼다.
송 대표는 우선 “휴온스의 혁신형 제약기업 선정을 위해 연구개발 비중 확대가 급선무. 제네릭 중심 제약 사업을 전개하는 휴온스에 휴온스랩의 바이오 플랫폼과 파이프라인이 더해지면 유리한 지점을 확보할 수 있다”고 배경을 설명했다.
휴온스랩 실적을 합병 필요 주장의 근거로 제시했다. 송 대표는 “휴온스랩은 인간 유래 히알루로니다제를 활용한 제형 변경 플랫폼 등 유망한 바이오 파이프라인을 보유하고 있지만, 매출 기반이 없는 R&D 조직 특성상 지난해 약 102억 원의 영업손실을 기록하는 등 자본잠식 상태에 이르렀다”며 “중복 상장 규제 기조로 기업공개(IPO)가 어려워진 상황에서 외부투자자를 통한 추가 자금 조달이 쉽지 않고 순수지주회사인 휴온스글로벌 역시 14개 자회사를 관리해야 하는 구조상 휴온스랩에 대한 지속적인 투자가 어려운 상황”이라고 말했다.
휴온스랩 가치 산정 방식에 대해서도 밝혔다. 송 대표는 “상장법인이 비상장법인과 합병할 경우 비상장법인은 수익가치와 자산가치를 1.5대 1로 가중산술 평균한 본질가치를 사용하게 돼 있다”고 말했다.
이어 “수익가치는 현금흐름 할인법인 DCF 방법을 적용했다”며 “현금흐름 분석기간은 2026년부터 2041년까지 16년으로, 해당 기간 기대되는 현금 유입액에 할인율을 적용해 현재가치로 산정했다”고 설명했다.
신약개발 프로젝트 특성을 반영한 평가 방식도 적용됐다. 송 대표는 “매출이 없는 제약·바이오업의 신약개발 프로젝트 가치 평가에 많이 사용하는 R-NPV 방법을 적용했다. 각 단계별 성공확률을 곱해 리스크를 조정하는 방식”이라고 설명했다.
평가에 반영된 파이프라인은 약물확산제와 비만치료제 2가지다. 송 대표는 “약물확산제의 경우 라이선스아웃을 통한 기술이전 형태와 직접 또는 위탁 방식의 제조·판매 활동을 통한 수익으로 구분해 기대 매출액을 추정했다”고 밝혔다.
이에 따른 휴온스랩 수익 가치는 1831억 원에서 최대 2128억 원이다. 자산가치는 재무상태표 기준 순자산가치인 –18억 원에서 전환가능 주식을 고려해 71억9000만 원으로 산정됐다. 주당 가액은 2만579원에서 2만3915원 범위다. 휴온스글로벌은 이 중 2만3628원을 기준가격으로 정했다.
이에 따른 주당 자산가치는 808원이다. 수익가치와 자산가치를 1.5대 1로 가중산술한 휴온스랩의 주당 합병가액이 1만4500원으로 산출된 배경이다.
기술이전 현황에 대해서는 신중한 입장을 보였다. 송 대표는 “현재 휴온스랩의 기술에 관심을 보이고 논의를 지속 중인 기업은 있다”면서도 “일부 언론 보도와 같이 계약이 구체화되거나 임박한 상황은 아니다”라고 밝혔다.
승계 논란에 대해서도 선을 그었다. 송 대표는 “이번 합병에 대한 내부 검토 과정에서 승계는 전혀 고려사항이 아니었고 언급된 적도 없다”며 “대주주 지분 증여 계획도 없다”고 밝혔다. 이어 “이번 합병은 오직 그룹의 미래 성장동력 확보와 바이오 R&D 경쟁력 강화를 위한 경영상의 전략적 결정”이라고 강조했다.
합병 이후의 주주환원책도 제시했다. 합병이 성사될 경우 휴온스글로벌이 받게 되는 휴온스 합병신주 중 일부를 일반주주에게 현물배당한다는 계획이다. 현물배당 대상은 휴온스 합병신주 26만38주로, 일반주주는 휴온스글로벌 20주 이상 보유 시 1주씩 배당받을 수 있다.
송 대표는 “최대주주와 특수관계인, 회사가 보유한 자사주에는 배당을 전혀 배정하지 않음으로써 일반주주가 합병에 따른 성과를 직접적으로 누릴 수 있도록 했다”고 말했다.
휴온스글로벌은 오는 7월 3일 임시주주총회를 열고 이번 합병에 대한 주주 의견을 수렴할 예정이다. 송 대표는 “이번 임시주주총회에서 소수주주의 의견이 왜곡 없이 반영되도록 자회사 간 합병 관련 안건에 대해 최대주주 및 특수관계인 의결권을 제한하는 방안을 검토하고 있다”고 말했다.
한편, 이번 주주서한은 휴온스랩 흡수합병을 둘러싼 주주 반발이 이어지는 가운데 나왔다. 휴온스가 그룹 지주사 휴온스글로벌의 자회사인 휴온스랩을 흡수합병하기로 결정하면서, 일부 주주들 사이에서 지주사가 보유한 핵심 바이오 자산이 사업회사인 휴온스로 이전되는 구조라는 점에서 주주가치 훼손 우려가 제기됐다. 특히 휴온스랩의 기술이전 가능성이 거론되면서 합병가액 산정이 적정한지에 대한 관심도 커졌다.
송 대표는 “이번 자회사 합병은 휴온스그룹이 글로벌 제약·바이오 기업으로 도약하기 위한 초석이자, 강력한 환원 정책을 통해 주주와 회사가 상생하는 모범적인 선례가 될 것”이라며 “주주 여러분의 목소리에 귀 기울이며 투명한 소통을 이어가겠다”고 말했다.
[소비자가만드는신문=정현철 기자]
