고려아연은 15개 항목을 모두 준수하고 있는 반면 영풍은 9개만 준수하고 있다. 장 씨 일가 지배에 있는 코리아써키트는 준수 항목이 5건에 그친다.
8일 전자공시시스템에 따르면 고려아연은 2025년 기업지배구조 핵심지표를 15건 모두 준수했다. 2024년 준수율은 80%였다.
영풍은 2024년과 지난해 모두 15개 항목 중 9건만 준수해 고려아연에 비해 상대적으로 낮은 수준을 기록했다.
통상 삼성, 현대자동차, LG 등 대기업 그룹들은 11~13건의 항목을 준수한다.
고려아연은 2024년 준수하지 않았던 주주총회 4주 전 소집공고 실시, 주주총회 집중일 이외 개최, 현금배당 관련 예측가능성 제공 항목을 지난해에는 준수했다.
올해 제52기 정기주주총회 소집공고를 개최 29일 전에 실시했고, 전자투표와 의결권 대리행사 권유를 병행해 주주들의 의결권 행사 편의성을 높였다. 또 영문 공시를 통해 외국인 투자자의 정보 접근성도 강화했다.
고려아연은 결산배당과 분기배당 과정에서 이사회가 현금배당액을 먼저 확정한 뒤 배당기준일을 정하는 등 시장 친화적 방식을 채택하고 있다.
투자자가 배당 규모를 확인한 후 투자 여부를 결정할 수 있도록 한 것은 금융당국이 추진해 온 배당제도 개선 방향과도 궤를 같이한다.
이사회 구성과 운영 측면에서도 황덕남 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 또 14명의 이사회 멤버에 황 의장을 포함해 김보영, 권순범, 서대원, 제임스 앤드류 머피, 정다미, 권광석, 이선숙 등 총 8명의 사외이사가 포진하고 있다. 이사회에서 사외이사 비중이 과반을 넘는다.
여성 4명과 외국인 2명 등 이사회의 독립성과 다양성도 확보한 것으로 평가받고 있다.
고려아연 측은 “이사회와 이사회 내 위원회, 개별 이사를 상대로 평가를 실시하고 평가 과정과 결과, 개선 사항을 공개하고 있다”며 “2025년부터 집중투표제를 도입하는 등 소수주주 권익 증진 노력에도 힘주고 있다”고 밝혔다.
반면 영풍은 지난해와 동일하게 지배구조 핵심지표 준수 건수가 9건에 그친다. 미준수 항목은 2024년과 동일하다. 기간을 늘려봐도 상황은 다르지 않다. 영풍은 2023년 8건, 2022년 10건, 2021년 9건의 핵심지표를 준수했다.
지난해 영풍은 주주총회 4주 전 소집공고 실시, 주주총회 집중일 이외 개최, 현금 배당 관련 예측가능성 제공, 최고경영자(CEO) 승계정책 마련 및 운영, 집중투표제 채택, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임자의 임원 선임 방지 정책 수립 등 6개 항목을 준수하지 않았다.
사외이사만 참여하는 별도 회의 개최에서도 양사의 차이는 극명하다. 고려아연은 지난해 사외이사 단독 회의를 4번 개최한 반면 영풍은 한 번도 진행하지 않았다.
영풍은 “이사회 내 사외이사의 의견이 존중되고 독립성이 보장되는 환경이 조성돼 있기 때문에 사외이사만으로 이뤄진 별도 회의를 개최하고 있지 않다”며 “이사회의 의사 진행은 자유롭게 각자의 의견을 개진하는 분위기가 정착돼 있다”는 입장을 밝혔다.
고려아연과 달리 영풍은 사외이사에 대한 개별 평가도 실시하지 않고 있다. 영풍은 기업지배구조보고서를 통해 “이사회 구성원 6인 중 사내이사 2명을 제외한 사외이사 4명에 대한 평가로 인하여 이사회 내 정치 상황 발생의 우려가 있기 때문”이라고 설명했다.
영풍 장 씨 일가가 지배하고 있는 코리아써키트도 상황이 다르지 않다. 코리아써키트는 지난해 지배구조 핵심지표 준수 건수가 5건에 불과하다. 2024년 4건에서 1건 늘어난 게 그나마 개선된 점이다.
특히 코리아써키트는 최고경영자 승계정책 마련 및 운영, 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영, 사외이사가 이사회 의장인지 여부, 집중투표제 채택, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부, 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 등 이사회 관련한 핵심지표는 한 건도 준수하지 않았다.
한편 영풍의 이사회 운영과 의사결정 절차를 둘러싼 논란은 MBK파트너스와 체결한 경영협력계약을 계기로도 제기된 바 있다.
지난 2024년 9월 영풍과 MBK파트너스, 장형진 영풍 고문은 고려아연 주식 공개매수에 앞서 경영협력계약을 체결했는데, 이후 일부 주주들은 영풍 자산에서 상당한 비중을 차지하는 고려아연 지분과 관련된 의사결정 과정과 계약 조건의 적정성에 문제를 제기했다. 이 사안은 주주대표소송으로까지 이어졌다.
당시 일각에서는 사내이사인 대표이사 2명이 구속된 상황에서 회사의 중대한 의사결정이 이뤄진 점에 주목했다. 특히 회사의 주요 경영 현안을 둘러싼 의사결정 과정이 충분한 논의와 검증, 견제 절차를 거쳤는지에 대한 의문이 제기되면서 이사회 독립성과 책임성 문제가 도마에 오른 바 있다.
[소비자가만드는신문=유성용 기자]
